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TITOLO I - PRINCIPI GENERALI

Articolo I – Denominazione, sede e durata

É costituita una Fondazione sotto la denominazione

“Fondazione Vodafone Italia”

La Fondazione ha sede legale a Milano, Via Lorenteggio, 240.

Sedi operative, delegazioni e uffici potranno essere istituiti in Italia e all’estero al fine di svolgere attività accessorie e strumentali di promozione, sviluppo e incremento delle attività della Fondazione stessa.

La Fondazione ha durata illimitata.

La Fondazione è persona giuridica di diritto privato senza fine di lucro, dotata di piena capacità e piena autonomia statutaria e gestionale. Essa è disciplinata, conformemente alle vigenti disposizioni di legge, delle norme del presente Statuto.

Articolo II – Scopo

La Fondazione non ha scopo di lucro e persegue finalità di utilità e solidarietà sociale nei seguenti settori:

•     assistenza alle categorie sociali deboli;

•     tutela e valorizzazione della natura e dell’ambiente;

•     tutela, valorizzazione e promozione dei beni e delle attività di interesse artistico, storico e culturale;

•     riduzione del divario culturale, sociale e tecnologico relativo all’uso di nuove tecnologie.

A supporto delle finalità di utilità e solidarietà sociale svolte dalla Fondazione, la stessa si prefigge di utilizzare e sviluppare sistemi tecnologici di comunicazione, mettendo a disposizione l’esperienza maturata nel settore dal Fondatore. Inoltre la Fondazione intende promuovere nelle proprie iniziative, ove possibile, il più ampio coinvolgimento di dipendenti di Vodafone Italia S.p.A nonché, in generale, operatori e fruitori del mondo Vodafone.

Articolo III – Attività

La Fondazione svolge la propria attività nell’ambito territoriale nazionale e può effettuare anche interventi di rilievo internazionale.

La Fondazione persegue le proprie finalità operando attraverso l’assegnazione di contributi a progetti e iniziative ovvero promuovendo propri progetti e iniziative, anche in collaborazione, associazione o partecipazione con altre istituzioni, ivi comprese quelle da essa direttamente costituite. Per il perseguimento dei propri scopi, la Fondazione può stipulare convenzioni con enti pubblici e privati volte alla realizzazione e/o al finanziamento di attività; può stipulare accordi ad hoc con operatori specializzati per favorire l’accesso al credito finanziario delle organizzazioni non profit per la realizzazione di specifici progetti; può promuovere raccolte fondi tra il pubblico; può acquisire, direttamente, partecipazioni in enti o società; può costituire o partecipare a costituire enti o società di capitali, ivi incluse, a titolo di esempio, imprese sociali.

La Fondazione può inoltre svolgere, nei limiti stabiliti dalla legge, ogni attività economica, finanziaria e patrimoniale, mobiliare e immobiliare, ritenuta necessaria, utile o opportuna per il raggiungimento delle finalità statutarie.

Per il migliore raggiungimento dei propri scopi la Fondazione può, tra l'altro, possedere, e/o gestire e/o prendere o dare in affitto beni immobili, fare contratti e/o accordi con altri soggetti privati e pubblici.

La Fondazione può svolgere direttamente attività accessorie o connesse ai fini istituzionali anche di natura commerciale con contabilità separata ovvero istituire o partecipare a società di capitali, imprese sociali, o a enti diversi da società che svolgano in via strumentale attività diretta al perseguimento degli scopi statutari.

TITOLO II – PATRIMONIO E GESTIONE

Articolo IV – Patrimonio

Il patrimonio della Fondazione è costituito dai beni oggetto di dotazione da parte del Fondatore e descritti nell'atto costitutivo della Fondazione stessa.

Il Patrimonio si incrementa per effetto di:

-     apporti in denaro e in beni mobili e immobili effettuati dal Fondatore successivamente alla costituzione;

-     lasciti, donazioni ed erogazioni di qualsiasi genere destinati dal disponente ad incremento del patrimonio;

-     avanzi di gestione che, con delibera del Consiglio di Amministrazione, siano portati a patrimonio.

Il patrimonio è vincolato al perseguimento degli scopi statutari ed è impiegato dalla Fondazione con modalità idonee a consentire lo svolgimento delle attività istituzionali, a preservarne il valore e a garantirne la continuazione nel tempo.

Articolo V – Entrate

La Fondazione svolge la propria attività con:

a) i redditi del patrimonio;

b) i contributi del Fondatore;

c) i contributi e le assegnazioni di soggetti privati, italiani e stranieri;

d) ogni altra donazione che non sia espressamente destinata a patrimonio;

e) altre entrate derivanti da attività strumentali accessorie o connesse all’attività istituzionale.

Articolo VI – Criteri di gestione

Le attività della Fondazione sono svolte in conformità agli scopi istituzionali con criteri di efficienza nella utilizzazione delle risorse e di efficacia negli interventi.

Le attività della Fondazione sono improntate alla massima trasparenza nei confronti di tutti i soggetti che ad essa contribuiscono e di tutti i cittadini.

La Fondazione non può in alcun caso distribuire o assegnare, anche indirettamente, quote di utili, di patrimonio ovvero qualsiasi altra forma di utilità economica, a meno che la destinazione o la distribuzione siano imposte per legge.

Non è consentito alla Fondazione lo svolgimento di attività, anche strumentali, in forme dalle quali derivi l’assunzione di responsabilità illimitata.

TITOLO III – ASSETTO ORGANIZZATIVO

Articolo VII – Organi della Fondazione

Sono organi della Fondazione:

-     il Consiglio di Amministrazione;

-     il Presidente;

-     il Collegio dei Revisori.

Sono organi facoltativi della Fondazione:

-     il Presidente Onorario;

-     il Segretario Generale.

Articolo VIII – Consiglio di Amministrazione

La Fondazione è retta da un Consiglio di Amministrazione, composto da 3 (tre) a 9 (nove) membri nominati da Vodafone Italia S.p.A.

In tutti i casi in cui durante il mandato venissero a mancare uno o più consiglieri, il consigliere mancante verrà sostituito da Vodafone Italia S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione elegge un Presidente tra i suoi componenti e può nominare – sempre tra i suoi componenti - un Vicepresidente, nonché designare un Consigliere delegato, ai sensi del successivo articolo IX.

Il Consiglio di Amministrazione dura in carica tre esercizi fino ad approvazione del bilancio del terzo esercizio ed i suoi membri sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare un Segretario Generale, che rimarrà in carica fino a revoca o dimissioni.

Ai membri del Consiglio della Fondazione e al Segretario Generale può essere attribuito un emolumento, eventualmente comprensivo del rimborso spese, previa approvazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione; in assenza di tale delibera, le cariche si intendono gratuite, salvo i rimborsi delle spese sostenute e documentate.

Vodafone Italia S.p.A. può, altresì, nominare un Presidente Onorario, con funzioni consultive e con diritto di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, senza diritto di voto e senza che la sua presenza sia da computarsi ai fini del raggiungimento dei quorum costitutivi e deliberativi di cui al successivo articolo X.

Il mandato del Presidente Onorario scadrà con il mandato degli altri Consiglieri. Al Presidente Onorario può essere attribuito dal Consiglio di Amministrazione con delibera approvata ai sensi del presente Statuto un emolumento, eventualmente comprensivo del rimborso spese.

Articolo IX – Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può delegare i propri poteri ad uno dei suoi consiglieri determinando il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega, nel rispetto delle norme del presente statuto e di legge (d’ora innanzi il “Consigliere Delegato”).

Non possono essere delegate e spettano al Consiglio di Amministrazione:

a) la nomina tra i propri membri del Presidente, del Vicepresidente, del Consigliere Delegato e del Segretario Generale;

b) le delibere di determinazione del compenso eventualmente riconosciuto alle cariche degli organi della Fondazione, qualora tali cariche siano conferite a persone non legate a rapporto di lavoro dipendente con Vodafone Italia S.p.A., né con sue società controllate, né con società del gruppo Vodafone Group Plc.;

c) l’approvazione delle direttive generali che disciplinano le erogazioni, le attività, i criteri e le priorità delle iniziative della Fondazione;

d) l’approvazione del programma annuale di attività della Fondazione;

e) l’approvazione del bilancio preventivo e del bilancio consuntivo;

f) l’approvazione di regolamenti interni;

g) le delibere concernenti le modifiche del presente Statuto;

h) le delibere in merito allo scioglimento della Fondazione e alla devoluzione del patrimonio.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre:

-     costituire un “Comitato di Gestione”, su proposta del Consigliere Delegato, con il compito di supportare e coadiuvare la gestione delle attività, delle erogazioni e dei progetti;

-     costituire un “Comitato Scientifico” o altrimenti denominato composto da membri scelti fra qualificati esponenti del mondo scientifico, accademico, culturale e della società civile nazionale e internazionale con il compito di fornire pareri e formulare proposte in ordine ai programmi e alle attività della Fondazione ed, eventualmente, di coordinare e seguire specifici programmi e progetti;

- costituire ulteriori Comitati che il Consiglio reputi necessari o utili al funzionamento della Fondazione e al miglior perseguimento delle sue attività.

Articolo X – Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, dal Vicepresidente o dal Consigliere Delegato o, in caso impedimento dei soggetti che precedono, dal Segretario Generale, se nominato, mediante avviso di convocazione contenente l’ordine del giorno diramato almeno dieci giorni prima della riunione a mezzo lettera, telegramma, fax, e-mail o altro strumento telematico che ne attesti la ricezione. In caso di urgenza la convocazione può avvenire mediante gli stessi mezzi almeno tre giorni prima la data prevista per la riunione. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione si ritiene validamente riunito anche in assenza di convocazione qualora siano presenti tutti i membri del Consiglio medesimo, l’intero Collegio dei Revisori e il Segretario Generale, se nominato.

Il Segretario Generale, se nominato, partecipa alle sedute del Consiglio di Amministrazione della Fondazione senza diritto di voto e ne cura la stesura dei verbali.

Le sedute del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite con la presenza della maggioranza dei suoi componenti, e sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento o rinuncia, dal Consigliere Delegato, se nominato, ovvero, dal Consigliere designato dagli intervenuti.

Le sedute possono svolgersi per audio o videoconferenza a condizione che Presidente e il segretario della riunione si trovino nel medesimo luogo e che ogni consigliere possa conoscere i partecipanti e gli atti e documenti utilizzati.

Per la validità delle deliberazioni adottate nel corso delle riunioni del Consiglio è necessario il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità dei voti prevale il voto del Presidente o, in sua assenza, del Vicepresidente. Le delibere riguardanti le modifiche statutarie e lo scioglimento della Fondazione sono valide con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica.

In alternativa, il Consiglio di Amministrazione può adottare decisioni per iscritto o mediante consultazione scritta. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto (anche a mezzo email) della proposta di decisione composta da un unico documento, ovvero da più documenti che contengano il medesimo testo di decisione - inviata dal Presidente e/o dal Segretario Generale, dal Vice Presidente o dal Consigliere Delegato o loro delegati – da parte della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica. In caso di parità dei voti prevale il voto del Presidente o in sua assenza, impossibilita o rinuncia, del Vicepresidente.

Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione proposta.

La delibera sarà immediatamente efficace al raggiungimento di approvazioni scritte in numero pari alla maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica e sarà immediatamente trascritta nel libro verbali del Consiglio di Amministrazione, senza necessità di ratifica da parte del Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione successiva.

Articolo XI – Presidente – Legale rappresentanza

Il Presidente della Fondazione ha la legale rappresentanza della Fondazione anche in giudizio.

Il Presidente convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione e ne assicura il corretto ed efficace funzionamento.

Il Presidente ha facoltà di nominare avvocati per rappresentare la Fondazione in qualunque grado di giudizio e di dare mandato per comparire in giudizio. Può rilasciare procure speciali per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

In casi di necessità ed urgenza può adottare provvedimenti e atti di competenza del Consiglio di Amministrazione, esclusi quelli non delegabili per legge. I provvedimenti e gli atti devono essere sottoposti a ratifica del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

La legale rappresentanza della Fondazione spetta anche al Vicepresidente se nominato e al Consigliere delegato se nominato, nei limiti delle loro deleghe.

Articolo XII - Segretario Generale

Il Segretario Generale è nominato dal Consiglio di Amministrazione per un periodo di tre esercizi e può essere riconfermato.

Egli si occupa:

-     della preparazione della proposta dei programmi di attività della Fondazione e della loro presentazione al Consiglio di Amministrazione, nonché del successivo controllo dei risultati;

-     dell’attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione;

-     della predisposizione della proposta di bilancio preventivo e consuntivo.

Il Segretario Generale inoltre può convocare il Consiglio di Amministrazione e cura la gestione dei programmi di attività della Fondazione ed è responsabile del buon andamento dell’amministrazione; dirige e coordina le attività, gli uffici della Fondazione ed il relativo personale.

Articolo XIII - Collegio dei Revisori

Il Collegio dei Revisori è l’organo di controllo della Fondazione.

Il Collegio dei Revisori si compone di tre membri effettivi e due supplenti scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti previsti dalla legge per l’esercizio del controllo legale dei conti.

I membri del Collegio dei Revisori sono così nominati da Vodafone Italia S.p.A..

I Revisori durano in carica tre esercizi fino ad approvazione del bilancio del terzo esercizio e possono essere riconfermati.

In caso di anticipata cessazione dalla carica di un Revisore effettivo, subentra il Revisore supplente più anziano in età. Il Revisore supplente dura in carica fino a nomina del nuovo Revisore effettivo da parte del soggetto competente. Il Revisore di nuova nomina scade insieme a quelli in carica.

Articolo XIV - Funzionamento e competenze

Il Collegio dei Revisori è presieduto da un presidente eletto tra i suoi membri dagli stessi.

Le deliberazioni del Collegio sono prese con il voto favorevole di almeno due componenti. Il Revisore dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

Il Collegio dei Revisori deve vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto e verificare l'amministrazione della Fondazione nonchè l’assetto organizzativo e contabile della Fondazione. Si occupa del controllo contabile, salvo che questo venga affidato ad un revisore esterno nominato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio dei Revisori redige una propria relazione di accompagnamento al bilancio.

I Revisori devono assistere alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Essi possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo, nonché chiedere agli amministratori notizie sull’andamento delle operazioni della Fondazione o su determinati affari.

Ai membri effettivi del Collegio dei Revisori spetta, oltre al rimborso delle spese, un onorario da concordare, salvo espressa rinuncia al compenso da parte degli stessi.

TITOLO IV – BILANCIO E NORME FINALI

Articolo XV – Bilancio

L’esercizio della Fondazione decorre dal 1° aprile al 31 marzo dell’anno solare successivo.

Entro il 28 febbraio di ogni anno il Consiglio di Amministrazione deve approvare il bilancio preventivo relativo all’esercizio successivo.

Entro il 31 luglio di ogni anno il Consiglio di Amministrazione deve approvare il bilancio consuntivo relativo all’esercizio precedente.

Il bilancio deve essere accompagnato da una relazione che illustri l’attività nel suo complesso e l’andamento della gestione nei vari settori in cui la Fondazione ha operato.

Al bilancio deve inoltre essere allegata la relazione del Collegio dei Revisori.

Articolo XVI – Libri verbali

I verbali delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono essere trascritti su apposito libro in ordine cronologico e sottoscritti dal Presidente e dal segretario della riunione.

I verbali delle verifiche del Collegio dei Revisori e dei suoi membri devono essere trascritti su apposito libro.

Articolo XVII – Estinzione

In caso di estinzione della Fondazione per qualunque causa, il patrimonio residuo è devoluto, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ad altro ente senza scopo di lucro che persegue finalità analoghe o a fini di pubblica utilità, secondo le vigenti disposizioni di legge.

Articolo XVIII - Clausola finale

Per quanto non espressamente contemplato nel presente Statuto, si applicano le disposizioni del Codice Civile e le leggi o regolamenti vigenti in materia.

F.to ENRICO GRAZIANO RESMINI

F.to LUCA ZONA